Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları

1. AMAÇ:

Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısı ile meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek ve bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmak ve Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi’nin çalışmalarını gözetmek.

2. YETKİ ve KAPSAM:

30.12.2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na (SPKn) uyum kapsamında hazırlanan, 3 Ocak 2014 tarihli II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” çerçevesinde oluşturulması istenen Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi’nin yönetim kurulunun yapılanması gereği oluşturulamaması durumunda ilgili tebliğ uyarınca Kurumsal Yönetim Komitesi’nin sayılan bu komitelerinin görevlerini de ayrıca yerine getirmek üzere yetkilendirilmesine karar verilebilir.

Kurumsal Yönetim Komitesi,

a) Kurumsal Yönetim İlkeleri’ni şirket içerisinde geliştirmek, benimsenmesini ve uygulanmasını sağlamak,

b) Yönetim kurulunun yıllık kurumsal yönetim değerlendirmesini yapmak ve yönetim kurulunun onayına sunmak,

c) Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetmek,

d) Yönetim kurulunun ve ona bağlı komitelerin işleyişi, yapısı ve etkinliğine ilişkin önerilerde bulunmak,

e) Komitenin çalışma esaslarını periyodik olarak gözden geçirmek ve gerekiyor ise değişiklik önerilerini onaylanması için yönetim kuruluna sunmak (nihai karar sorumluluğu her zaman yönetim kuruluna aittir).

3. KOMİTENİN YAPISI

a) Komite, şirket esas sözleşmesine uygun olarak oluşturulur.

b) Komite en az iki üyeden oluşur.

c) Komite başkanı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

d) Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyeden oluşması halinde üyelerin çoğunluğu yürütmede görevli olmayan kişiler arasından seçilir. Komitede, şirket İcra Başkanı / Genel Müdür ve Mali İşlerden Sorumlu Başkan Yardımcısı görev alamaz.

e) Komite gerektiğinde konusunda uzman kişilerin görüşlerinden yararlanır.

f) Komite her yıl olağan genel kurul toplantısından sonra yapılacak ilk yönetim kurulu toplantısında tekrar belirlenir.

g) Komite, üye sayısının yarıdan bir fazlasının katılımı ile toplanır, çoğunluğu ile karar alır.

h) Komitenin sekreterya işlemleri yönetim kurulu sekreteryası tarafından yerine getirilir.

4. KOMİTE TOPLANTILARI VE RAPORLAMA

a) Kurumsal Yönetim Komitesi toplantıları en az 3 ayda bir gerçekleştirilir.

b) Komite toplantılarında alınan kararlar yönetim kurulu sekretaryası tarafından yazılı hale getirilir ve arşivlenir.

c) Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda yönetim kurulunun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.

5. SORUMLULUKLAR

a. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

* Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin şirket bünyesinde oluşturulmasını ve benimsenmesini sağlar.

* Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur.

* Komite, yönetim ile ilgili ortaklığa ulaşan önemli şikayetleri inceler, sonuca bağlanmasını sağlar ve çalışanların da bu konulardaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde yönetime iletilmesini temin eder.

* Komite, yönetim kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer faaliyetleri yerine getirir.

b. Kamuya Yapılacak Açıklamalar Komite, kamuya açıklanacak faaliyet raporunu gözden geçirir. Komite, kamuya yapılacak açıklamaların ve analist sunumlarının, yasa ve düzenlemeler başta olmak üzere, şirketin "bilgilendirme politikası"na uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir.

c. Yatırımcı İlişkileri "Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi", ortaklar ve yatırımcılar arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve bunların bilgi edinme hakları gereklerinin eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla kurulmuştur. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi;

* Birim yeteri kadar uzman personelden oluşur.

* Pay sahiplerinin ve yatırımcıların bilgi taleplerini, mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde yerine getirir.

* Mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında periyodik yatırımcı bilgilendirme toplantıları düzenler veya düzenlenen toplantılara iştirak eder.

* Web sitesi aracılığı ile yerli ve yabancı yatırımcılarla aktif iletişim sağlanması konusunda gerekli çalışmaları yapar,

* Kamuyu aydınlatma ile ilgili sürecin ilgili mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetir ve izler,

* Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlar.

* Faaliyet raporlarının mevzuat ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin öngördüğü şekilde hazırlanmasını sağlar.

* Genel kurul toplantılarının usulüne uygun şekilde yapılmasını takip eder.

* Genel kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanları hazırlar.

* Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli çalışmaları yapar.

d. Raporlama Sorumluluğu

* Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda yönetim kurulunun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.

* Komite, yaptığı tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar.

* Komite, çalışmalarını ve önerilerini rapor haline getirerek yönetim kuruluna sunar.